秀山位于川东南边缘，是田品三势力最薄弱的地方，只有六百多人驻守，指挥官是田品三的侄子田小安。

这田小安是个典型的纨绔子弟，平时只会吃喝玩乐，根本不懂军事，他以为湘西军队还像以前其他的川黔军阀那样，所以根本没把防守当回事，每天都在秀山城的赌场里赌钱。

三月九日清晨，湘西军队的轰炸机先到了秀山城上空。3架轰炸机在上空盘旋，田小安的一些手下从来没见过飞机，还以为是 “会飞的怪物”，纷纷抬头观望。

突然，轰炸机投下了炸弹，“轰隆！轰隆！” 的爆炸声瞬间响彻全城，城墙上的简易防御工事被炸毁，士兵们吓得四处逃窜，有的甚至直接扔掉枪，躲到了老百姓的家里。

轰炸持续了一个小时，秀山城周围的防御工事几乎全被摧毁，田小安的手下死伤了一百多人，剩下的人早就没了作战意志。

上午九点，宋祚永率领的十个团发起了进攻，士兵们向着城门冲去，城门口的守军连抵抗都没抵抗，就吓得投降了。湘西军队顺利进入秀山城，田小安在赌场里听到枪声，还想带着几个亲信逃跑，结果刚出赌场门，就被一个湘西士兵用枪顶住了脑袋，当了俘虏。

这次进攻秀山，湘西军队只伤亡了不到10人，就俘虏了三百多人，缴获了300多支元年式七九步枪，还有几门土造 47mm 迫击炮。

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就在秀山战斗打响的同时，覃子斌率领的二十余个团也向着酉阳进发。酉阳是田品三的重要据点，有八百多人驻守，指挥官是田品三的得力干将田百谷。田百谷比田小安狡猾得多，他知道湘西军队装备精良，便在酉阳的龚滩镇、龙潭镇、桃花源镇（酉阳县城）等地修建了防御工事，想阻挡湘西军队的进攻。

三月十日清晨，芷江机场的6架轰炸机飞到了酉阳上空，对龚滩镇、龙潭镇、桃花源镇的守军驻地进行轮番轰炸。

田百谷的手下虽然听说过飞机，但亲眼看到炸弹爆炸的威力，还是吓得魂飞魄散。龚滩镇的守军驻地在码头附近，被炸弹炸得墙倒屋塌，士兵们纷纷从划船逃跑；龙潭镇的守军驻地也在码头旁边，炸弹落在水里，溅起的水花有好几米高，不少士兵们吓得跳进水里，想游到对岸逃跑。

轰炸结束后，覃子斌率领的军队发起了进攻。在迫击炮和轻机枪的火力掩护下，湘西士兵们迅速突破了守军的防御工事，田百谷的手下根本抵挡不住，纷纷溃败。

三月十一日上午，湘西军队占领了龚滩镇和龙潭镇，下午就攻入了酉阳县城桃花源镇。田百谷带着几十个亲信想从后门逃跑，结果被湘西军队的骑兵追上，当场被击毙。

占领秀山和酉阳后，周青云下令留下两个团分别驻守，其余军队在龚滩镇汇合。

龚滩镇位于乌江边上，是进入彭水的要道，周青云决定在这里兵分两路：一路由宋祚永率领五个团，向黔江进发；另一路由覃子斌率领二十余个团，沿乌江右侧的官道，向田品三的老巢 —— 彭水县城汉葭镇进发。