1856年农历五月，义军发动了自起义以来第一次大规模北伐战争，首先是西路军越过边界，对云南重镇曲靖、昭通发动了大规模的进攻，紧逼云贵川三省腹地，一举牵涉了云贵川三省的部队。

而中路军各军则在五月初一开始，由各驻地开拔，朝着义军控制的湘南重镇衢州集结，准备在集结完毕之后一路北上，对湖南重镇衡阳发动围攻。

义军云集水陆大军二十万，大举北伐的消息很快传到清军耳朵里，湖广总督张亮基连夜带着各部官员南下长沙，表明与湖南共存亡的决心，并加紧从湖北调运粮草、军械、马匹和军队支援湖南战场。

而因为湖南巡抚骆秉章则在幕僚左宗棠的建议下，移师衡阳，直接指挥前线各部，以稳定军心。

同时，自左宗棠担任幕僚以来，在骆秉章努力下对内肃清吏治、稳定经济、团结士绅，对外大力扶持兴建新军，使得湖南稳定下来并且成为清朝各省兵力最强盛的省份，极力遏制了太平军西进步伐。

同时，左宗棠让人进行了大规模宣传，讲明白义军占领湖南之后一定会重新清丈田亩，届时那些地主豪强都得把抢占的土地再吐出来。

因此，湖南从巡抚到村里的地主的封建统治阶级空前团结起来，几乎是倾尽全力地集结力量，意图镇压此次革命。

因此，在五月初衡阳地区就集结了清军主力20万大军，有左宗棠部7万，胡林翼部4万，八旗军及绿营兵5万，从陕西、河南和四川借来的客军4万（编制6万，实额4万），另外还有助战乡勇五万余人。

虽然湖南清军也有20万可战之兵，从数量上仅次于义军的23万大军，且粮草军械充足，但是对义军研究透彻的左宗棠以及和义军屡次交过手的曾国藩等将领却深感不安。

因此，五月初三一到衡阳，左宗棠立即建议巡抚骆秉章召集清军各部主要将领召开会议，会议上左宗棠提出趁着义军主力尚未赶到，对负责衢州安全的义军第五军发动进攻，换取优势。

“根据线报，贼寇之第第四军尚在广东，第九军、第十军和近卫军尚在广西境内，如今衢州仅仅只有第五军五万人以及各城卫军，总兵力不超八万，因此我建议我们应该抓住良机，首先对敌之第五军进攻，灭其锐气....."